01.虚拟股权是什么

在《股权激励成功的配套制度建设：公司治理》这篇文章里，我们知道，股东权利可分为两类：自益权和共益权，也就是财产权和管理权。

财产权：利润分配权，股权（份）转让权，优先购买权，优先增资权，异议股东回购请求权，剩余财产分配权，股权继承权等。

管理权：股东表决权，选举或被选举董事、监事权，提议召开临时股东会议权，召集和主持股东会会议权，股东临时提案权，提议召开董事会临时会议权，知情权，股东诉讼权等。

那么，什么是虚拟股权呢？

虚拟股权是从股东权利中抽离出两项核心财产权利——分红权与股权增值权，对员工进行激励的一种股权激励范式。激励对象按照持有虚拟股权的数量，参与利润分配、享受股权增值收益。

因此，在虚拟股权范式中，激励对象仅拥有持有股权的分红权和股权增值权；除此之外，别无任何其他股东权利。

什么是分红权呢？

分红权是参与企业利润分配的权利。企业收入减去各项成本、费用之后的结余，即是利润。股东可按持股比例进行利润分配。

什么是股权增值权呢？

股权增值权是「收割」股权增值收益的权利。李雷持有某企业10万股，2020年的股价是1元/股；2022年的股价是3元/股；在3年间，每股实现了2元的增值。李雷持有的10万股，共计增值20万元。李雷若将持有的股权转让，扣除成本后即可获得20万元收益（为便于举例，此处暂不考虑税收），这就是股权增值权。

分红权与股权增值权，这两项财产权利，可合并使用、亦可拆分使用，拆分使用时，成为两种应用十分广泛的激励范式：干股范式和账面增值权范式。

02.虚拟股权的一个例子

京西公司总股数为2000万股。2020年，公司启动虚拟股权激励计划，将2000万股中的200万股折算成虚拟股权奖励给激励对象，初始价值为1元/股。本计划有效期为三年，在持有期间，虚拟股权不能转让、继承，若离职、则收回。

李雷作为京西公司的技术总监，是当之无愧的要害人物与实权人物，公司决定授予李雷虚拟股20万股。

2020年，李雷很努力，同事们都很努力，年底利润非常可观。经股东会决议，决定拿出1000万税后利润进行分红，李雷的20万股，占比1%，获得分红10万元。

2021年，李雷很努力，同事们都很努力，年底利润依然非常可观。这时，公司迎来了一个重大的发展机遇：大数据。经股东会决议，决定将全部利润投入到大数据业务的拓展。这一年，没有分红。

2022年，是本次激励计划的后一年。得益于2021年公司在大数据方向的果断投入，公司股价变为5元/股，与初始价值相比，每股增值4元，20万股共计增值80万元。根据协议约定，公司应奖励李雷现金80万，其所持有的虚拟股权则予以注销，本次激励计划结束。

当然，李雷要兑现收益，我们可以对其绩效进行要求。例如，当期绩效达到A以上，才有资格参与分红；整个激励计划内，绩效达到A以上，才有资格享受股权增值收益。通过绩效约束，激励效果进一步提升。

经过三年的激励，公司获得了什么呢？试算股权增值权这一项，股东持有的1800万股，每股增值4元，共计增值7200万元，对公司股东来讲，这不就是用小杠杆撬动大收益吗？

从上述例子中，我们可以得出虚拟股权范式的四点重要的启示：

其一，虚拟股权的激励标的是分红权和股权增值权，因此，它会导向激励对象关注短期效益和资本增值。

其二，与实股相比，虚拟股权更像是一种度量工具。这种度量工具，模拟股权分红和增值的计算方法，实际的收益兑现则采用现金。因此，从根本上讲，虚拟股权更像是一种特别的绩效奖金计划，达成绩效目标，则给予约定金额的奖励。

其三，虚拟股权对现金流量的要求比较高，不论兑现分红、或是兑现股权增值收益，都需要花费大量现金。虚拟股权的收益兑现，当然也可以采用股权支付，但这样一来，虚拟股权激励不就变成了实股激励吗？不就和采用虚拟股权的初衷背道而驰了吗？

其四，虚拟股权并不改变股权结构。在上述案例中，200万股的所有权还是属于原股东，只是，原股东将这200万股的分红权和股权增值组合成虚拟股权，暂时奖励给了激励对象，奖励周期为三年。于激励对象而言，这是「借鸡生蛋」，但这只「鸡」还是原股东的。因此，虚拟股权特别适合想要实施股权激励，但暂不适合采用实股激励的公司。

03.虚拟股权出资的法律风险

虚拟股权是否需要出资呢？在前边的文章中，我们讲到，股权激励，更好让激励对象出一点儿钱。有出资、则可能有损失，损失厌恶心理会驱使激励对象更加努力地创造业绩。

但虚拟股权有其特殊性：虚拟股权并非真正意义上的股权，它只是分红权和股权增值权的组合。因此，若涉及出资，则需要审慎地考虑非法集资等法律风险，更好有法律专业人士进行风险把关。

04.后的话

虚拟股权是从股东权利中抽离出两项核心财产权利——分红权与股权增值权，对员工进行激励的一种股权激励范式。

分红权与股权增值权拆分使用，就形成两种非常的激励范式：干股范式与账面增值权范式。

虚拟股权范式，并不改变原有的股权结构。虚拟股权范式，于激励对象而言，是「借鸡生蛋」，但「鸡」还是股东的。因此，它特别适合想要启动股权激励，又暂不适合采用实股范式的企业。

虚拟股权，对现金流要求比较高。现金流吃不消的企业，慎入！

虚拟股权范式涉及出资的，要注意规避相关的法律风险，更好有法律专业人士进行风险把关。

就激励效果而言，在虚拟股权范式中，激励对象会关注企业短期的利润与中长期的资本增值，在这两个点上，激励对象与股东利益保持高度一致。