01.关于范式

没有一种激励工具，能够像股权激励一样，能演化出如此灿烂多姿的激励范式。股权激励的常见范式，从「虚与实」的角度，可分为两类：

虚拟股权：干股（又称分红股）、虚拟股权、股权增值权等；

实股股权：限制性股权、期权、期股、业绩股权等。

02.限制性股权的几个问题

1.何为限制性股权？

顾名思义，是权利被限制的股权。

2.对什么权利进行限制呢？

核心是转让权，同时，也不能将限制性股权用于担保、抵押或偿还债务。

3.限制有时间期限吗？

当然有。没有时间期限，就成了空头支票了。限制时长通常是2~5年。

4.解除限制有条件吗？

当然有。限制性股权的解除限制（解锁）条件，可以是服务年限、可以是公司业绩、可以是个人业绩、可以是其他任何合理条件。

5.解锁之后怎么样？

在非上市公司，解锁之后，激励对象拥有股东身份，成为公司股东，其利益受《公司法》和《公司章程》保护；若原来就是股东的，则持股比例进一步增加。在上市公司，解锁之后，通常意味着激励对象可以将持有的股票进行上市交易。

6.限制性股权是虚股？是实股？

是实股。实实在在的股权，共享盈利、共担风险。

7.限制性股权关键时间节点？

授权日：激励对象获授限制性股权的日子。这，激励对象与公司签署限制性股权协议，获授限制性股权5万股（举例），若需出资的，需出资。

解除限售日：解除限售的日子。解除限售的前提是，解除限售条件成就。从这开始，限制性股权的「紧箍咒」被解除，持有者可按照《公司法》和《公司章程》的相关规定享受所持股权的全部权利。

工商变更日：工商变更登记，可在整个激励计划结束后统一办理。

激励周期的设计，是股权激励方案的重要一环。为更好地实现长期激励，很多公司选择分多次解锁，则会对应多个解除限售日。如上市公司股权激励，会要求至少分两次解锁，每次解锁比例不超过50%.

8.若解除限售条件未成就，如何处理？

解除限售条件未成就，通常按约定价格回购当期未解锁的限制性股权。当然，在非上市公司中，也可以将本期未解锁的限制性股权递延至下期解锁（上市公司不允许递延至下期解锁）。

价格约定有什么注意事项？此处不建议使用原价回购。为什么呢？若原价回购，解锁条件达不到，激励对象无损失；若采用一定规则（如净资产定价法）确定回购价格，则激励对象持有的限制性股权可能会遭受损失，从而触发激励对象的损失厌恶心理，从而激起更高的士气和斗志。

9.限制性股权在持有期间，可以参与分红吗？

可以根据实际情况确定。我认为原则上应参与分红，因为限制性股权，核心限制的是转让权，而未限制分红权。某种意义上来讲，若有分红，理应参与。为什么呢？因为限制性股权，是激励对象出资购买的，若激励对象在持有期间不参与分红，则其持有股权的实际价值则会贬值，从而导致激励对象与股东之间的利益冲突。

03.后的话

股权激励，拥有诸多激励范式。读懂范式，是读懂股权激励的核心。

限制性股权，是被限制权利的「股权」。在解锁之前，激励对象不能对其持有的限制性股权进行转让、抵押、担保、偿还债务。

限制性股权，在多个方面，实现了激励对象与股东利益的一致性，实现了「激励对象越自私、公司越获益」的激励相容格局。

首先，激励对象要想解除「限制」，则必须达到解除限售条件，激励对象为达到解除限售条件而奋斗，员工获得股权、股东获得业绩。在这一点上，激励对象与股东利益达成一致。

其次，限制性股权，是激励对象真金白银给的钱，如果股权贬值，则激励对象自己的「钱袋子」会受到损失，因此，激励对象努力奋斗使股权不贬值、更升值。在这一点上，激励对象利益与股东利益又保持高度一致。

第三，分期解锁，实现长期激励。

后，解除限售条件达到，限制解除，激励对象成为真正意义上的股东，与原股东「分享阳光、分担风雨」，至此，激励对象（新股东）与老股东的利益一致性进一步提升。