激励股权和购股资金各有几种来源？

01.激励股权的来源

激励股权有几种来源呢？

对于上市公司，《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定，拟实行股权激励的上市公司，用于激励的标的股票有三种来源：1.向激励对象发行股份；2.回购本公司股份；3.法律、行政法规允许的其他方式。

非上市公司呢？对于非上市公司，用于激励的标的股权主要有三种来源：1.股权转让；2.定向增资；3.公司回购。

什么是股权转让？

A公司有500万股，其中，李雷持有200万股、韩梅梅持有200万股、露西持有100万股。汤姆是公司的骨干员工，按照本次激励计划，汤姆可获得公司50万股股权。李雷向汤姆转让20万股，韩梅梅向汤姆转让20万股，露西向汤姆转让10万股。汤姆出资并完成股权转让后，公司的股权结构变为：李雷持有A公司180万股，韩梅梅持有公司180万股，露西持有公司90万股，汤姆持有公司50万股，此时，公司总股数为500万股。这就是股权转让。

什么是定向增资？

A公司有500万股，其中，李雷持有200万股、韩梅梅持有200万股、露西持有100万股。汤姆是公司的骨干员工，按照本次激励计划，汤姆可获得公司50万股股权。公司向汤姆定向增资50万股，汤姆出资成为公司股东。增资后，公司的股权结构变为：李雷持有公司200万股，韩梅梅持有公司200万股，露西持有公司100万股，汤姆持有公司50万股，此时，公司的总股数变为550万股。这就是定向增资。

什么是公司回购？

A公司有500万股，其中，李雷持有200万股、韩梅梅持有200万股、露西持有100万股。汤姆是公司的骨干员工，按照本次激励计划，汤姆可获得公司50万股股权。公司先出资，向股东购买50万股，假如向李雷购买20万股、向韩梅梅购买20万股、向露西购买10万股，再将购买的50万股转让给汤姆，汤姆支付购股资金后，持有公司50万股。此时，公司股权结构变为：李雷持有公司180万股，韩梅梅持有公司180万股，露西持有公司90万股，汤姆持有公司50万股，公司的总股数为500万股。这就是公司回购。

我们可以看出，股权转让，股权交易是发生在股东和激励对象之间，公司的股数和股本没有变化；定向增资，股权交易发生在激励对象和公司之间，公司的股数和股本增加；公司回购，股权交易先是发生在股东和公司之间，再发生在公司和激励对象之间，若给到激励对象的每股价格低于公司回购价格，则会导致公司的资产规模缩小；同时，股权回购也会消耗大量现金。

值得注意的是，《公司法》未明确认可、也未明令禁止有限责任公司是否可以回购本公司股权用于员工激励，由于存在争议，因而，在实践中，有限责任公司多采用股权转让和定向增资两种方式解决激励股权的来源问题；对于股份有限公司，《公司法》百四十二条则明确规定可以回购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励。

02.购股资金的来源

激励对象的购股资金有几种来源？

《上市公司股权激励办法》第二十一条规定，上市公司不得为股权激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

相比而言，非上市公司对购股资金的来源限制较少，经常使用的，主要有四种来源：1.自筹资金；2.公司、股东借款或提供担保；3.提取激励基金；4.选择合适的激励模式。

前两种方式很好理解。我们简单阐述一下第3种和第4种方式。

提取激励基金怎么操作呢？公司可根据经济效益，提取一定激励基金，用作激励对象购买股权。WK公司的激励基金这样提取：

每一年度激励基金以当年净利润增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。具体如下：

-当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

-当年净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

-计提的激励基金不超过当年净利润的10%.

激励基金用于购入公司股权。

这是激励基金作为购股资金来源的一个案例。

除此之外，在股权激励方案中，企业也可通过选择合适的激励模式，解决购股资金来源问题。例如，前面讲到的期股模式（详见《期股》）。

期股模式操作的基本思路是，在授予激励对象期股时，就将期股的分红权一并授予，激励对象可凭持有的期股享有分红。因此，期股模式的特点是，激励对象在获授期股的同时，即拥有了获授期股的分红权，而不是非得等到期股转实股之后才能分红。期股分红用来做什么呢？通常会限制期股分红优先用于支付购股资金，不足部分再采用自筹、借款等方式补足。这种激励模式一定程度上缓解了激励对象的出资压力，能够提升激励对象参与股权激励计划的积极性。

03.后的话

股权激励计划要确定激励股权的来源和购股资金的来源。

对于非上市企业，激励股权的来源主要有三种方式：1.股权转让；2.定向增资；3.公司回购。其中，有限责任公司更常用的是前两种方式。

对于非上市企业，购股资金的来源主要有四种方式：1.自筹资金；2.公司、股东借款或提供担保；3.提取激励基金；4.选择合适的激励模式。