李雷是京西公司董事长，持有公司99%的股份，而另外1%的股份，是他爱人韩梅梅持有。

京西公司业务发展很快，公司引进了一批大牛人才，他们之中，又以牛A、牛B、牛C三人为突出，堪称大牛中的大牛。

“人来了，怎么把他们留下来，为公司的未来不遗余力地奋斗呢？”小明到找来了管理咨询顾问，管理咨询顾问说：“高端人才，要让他们想公司所想、急公司所急，不光低头看现在、更要抬眼看未来，更好的方式，当然是股权激励啊。”

于是，京西公司启动了史上轮股权激励计划，一阵大刀阔斧的改革之后，工商变更，牛A、牛B、牛C三人顺利成为公司股东，从此，京西公司由股东2人变成了股东5人。

一开始，日子是甜蜜的，大家都憧憬着公司美好的未来，10亿、100亿、纳斯达克、敲钟、亿万富翁......

可好景不长，蜜月期一过，大家就开始为柴米油盐争吵了。

牛A：“既然大家都是股东，为什么李雷可以配车，我们却只能报油费，我也要求配车。”

牛B：“对啊，李雷的小舅子还在公司上班呢，我明天也要让我小舅子来上班，大家都是股东，权利要平等。”

牛C：“知道不，财务小丽给我讲，李雷上周末给韩梅梅买了一块手表，2万块呢，走得是公司的账。”

牛A：“是啊，财务数据也不给我们看，我们啊，是有名无实。”

牛B：“要我说啊，李雷根本就没有把我们当股东，什么决策也不给我们说一声，近非得开辟南非市场，国内都还没弄好呢，看吧，年底肯定亏，一分钱分不着。”

......

好好的股权激励，眼看就要演变成由股权引起的一场纠纷与闹剧。

01.为什么股权激励之后，需要公司治理？

股东议论这些问题，是不是好事呢？我觉得至少不算是什么坏事。

为什么呢？

因为既然是股东，而且是通过股权激励这个途径成为的股东，那么他们一定有其过人之处。回到初心，我们一方面希望通过股权激励“聚财”，把钱聚起来，办一件大事；更重要的是希望“聚人”，不光是聚他们的“手脚”，更要聚他们的“大脑”。

不忘初心，方得始终。

工商登记，仅仅是确定了股东法定意义上的身份。但，如果没有配套的机制做跟进，核心财务数据不知晓，重大经营决策不能参与，核心利益不能得到有效保障，激励对象就无法从根本上完成从员工到股东的角色转变，也就无法真正实现“聚人”的目的。

这样的股权激励，从效果上来讲，会打折扣；从法律上讲，也于法有碍。

“大凡物不得其平则鸣”，京西公司股东之间的飞短流长，是因为在变成股东后，大家对新的权益与合作规则的迷茫与困惑。那么，何不以此为契机、顺势而为，建立新的合作规则、明确股东权益、建立配套机制，也完善公司治理机制的建设呢？

02.什么是公司治理，公司治理解决什么问题？

股权激励，一定带来员工身份的变化和股权结构的变化，而这两者的改变，必将带来新的需要处理的问题。

这让我想起一句话：“人渴望自由，却无往而不在枷锁之中。”

不过，这个问题，并非无解。这个问题的本质是股东间利益关系的协调问题，解决这个问题的知识，叫公司治理。

公司治理，主要解决三个问题 ： 个问题是防止股东之间互黑的问题；第二个问题是防止职业经理人黑股东的问题；第三个问题是防止公司实际控制人黑利益相关者的问题（债权人的保护）。

京西公司5个股东要面对的，是个问题。

03.股东权利与公司治理

上节说到，公司治理要解决的个重要问题就是防止股东之间互黑的问题。

防止互黑的目的是什么呢？

在我看来，防止互黑，是为了让股东之间更有效率地合作。只有消除了对被黑、被骗、被伤害的恐惧和担心，大家才能放心地把后背交给战友。

为了让股东之间更有效率地合作，法律赋予了股东一系列权利，而公司治理，大部分时候是通过股东主张和有效履行这些权利来实现的。

股东权利可分为两类：自益权和共益权，也就是财产权和管理权。

财产权：利润分配权，股权（份）转让权，优先购买权，优先增资权，异议股东回购请求权，剩余财产分配权，股权继承权等。

管理权：股东表决权，选举或被选举董事、监事权，提议召开临时股东会议权，召集和主持股东会会议权，股东临时提案权，提议召开董事会临时会议权，知情权，股东诉讼权等。

有了权利，就要有履行权利的渠道。股东大会，就是一个重要的渠道。

04.股东大会制度

公司的更高权力，不是大股东的，也不是董事长的，更不是总经理的，而是股东大会的。在公司治理中，股东大会是一个关键的机制设计，股东大会是公司更高权力机构，它是股东参与公司事务并且投票表决的场所，是股东行使权利的重要渠道。

我们拿上边牛B提出的问题举例。

李雷提出要进入南非市场，但牛B觉得进入南非市场是有去无回。大家对公司重大战略方向有异议，怎么办？

牛B可以提议召开临时股东大会（达到相关条件），在股东大会上，大家可以针对这一决策进行深度研讨，交换意见，并投票表决。

表决的结果，可能是放弃进入南非市场，这时候，李雷就要执行股东大会的决议；也可能是继续进入南非市场，这时候，牛B就要接受股东大会的决议。

牛B如果不满意，觉得风险太大，有可能血本无归，牛B则可以行使异议股东回购请求权，要求公司以合理公平的价格回购自己的股权。

05.合作，意味着部分放弃自己

可能有的大股东会想，引入新股东后，一个人说了算的日子一去不复返了。其实，这个问题可以辩证地来看，有舍必有得、有得必有舍。合作，本来就是要部分地放弃自己，放弃自己的权利，放弃自己的利益，放弃自己的脾气，换来更多的资源，换来更多的人心，换来业务突飞猛进的更大可能，这样的买卖值还是不值，就需要综合评估考虑了。